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US-Corporation & Co. KG – eine einfache, schnelle und kostengünstige Alternative zur GmbH & Co. KG
Erstellt von usag24 am 07.04.2012
Welche Rechtsform soll ich wählen, welche ist für mein Unternehmen die richtige? Einzelunternehmen, Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft? Jeder Existenzgründer steht vor dieser richtungweisenden Frage. Denn je nach Wahl hat dies unterschiedliche rechtliche, steuerliche und finanzielle Folgen. Bevor man sich endgültig für eine Rechtsform entscheidet, sollte man sich umfassend informieren und fachlichen Rat bei einem Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Rechtsanwalt einholen.
Welche Rechtsform soll ich wählen, welche ist für mein Unternehmen die richtige? Einzelunternehmen,
Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft? Jeder Existenzgründer steht vor dieser richtungweisenden Frage. Denn je nach Wahl hat dies unterschiedliche rechtliche, steuerliche und finanzielle Folgen. Bevor man sich endgültig für eine Rechtsform entscheidet, sollte man sich umfassend informieren und fachlichen Rat bei einem Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Rechtsanwalt einholen.
Zu den Personengesellschaften zählen Rechtsformen wie die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts
(GbR), Kommanditgesellschaft (KG), offene Handelsgesellschaft (OHG), die Partnerschaftsgesellschaft oder auch die GmbH & Co. KG. Typisch für Personengesellschaften ist, dass die Gesellschafter für die Schulden des Unternehmens mit ihrem persönlichen Vermögen haften. Die Gesellschafter müssen kein Mindestkapital aufbringen und sind darüber hinaus nicht nur Inhaber, sondern auch Leiter ihres Unternehmens.
Zu den Kapitalgesellschaften gehören die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Aktiengesellschaft,
die Limited Company oder die US-Aktiengesellschaft (US Corporation). Ihre Gesellschafter bzw.
Aktionäre haften – mit Ausnahmen – nur in Höhe ihrer Einlage. Die Haftungsbeschränkung ist je nach
Branche ein wichtiger Grund für die Wahl einer Kapitalgesellschaft als Rechtsform. Für größere Vorhaben spielt allerdings auch die notwendige Kapitalbeschaffung eine Rolle, die hier über Gesellschafter bzw. Aktionäre möglich ist, ohne dass diese aktiv an der Geschäftsführung beteiligt werden müssen.
Als besondere Mischform einer Personengesellschaft mit einer Kapitalgesellschaft bekannt ist die GmbH
& Co. KG. Der Clou hierbei ist, dass der voll haftende Teil der KG, der Komplementär, keine Privatperson
ist, die mit ihrem Privatvermögen haftet, sondern in diesem Fall eine Kapitalgesellschaft. So kann man als
Komplementär seine Haftung beschränken. Die Gesellschafter der Kapitalgesellschaft sind meist
gleichzeitig die Kommanditisten der KG, die nur mit der Höhe ihrer Einlage haften müssen. Diese Einlage
muss nicht sofort eingezahlt werden. Ist sie aber noch nicht vollständig eingezahlt worden, kann der
Kommanditist nach § 171 I HGB von den Gläubigern der KG in Höhe des Einlagebetrags persönlich in
Anspruch genommen werden.
Aufgrund des bürokratischen Aufwandes, der mit der Gründung einer GmbH einhergeht und der
Tatsache, dass die GmbH ein Mindestkapital von EUR 25.000 haben muss, stellt die US-amerikanische
Corporation eine ernsthafte Konkurrenz für die deutsche GmbH & Co. KG dar. Befürworter dieser
Alternative schwärmen von der unbürokratischen und schnellen Gründungen einer solchen Corporation.
Der Bundesgerichtshof hat mit seiner Rechtsprechung die Möglichkeit geschaffen, dass Gesellschaften,
die im Ausland gegründet, jedoch in Deutschland ihre Geschäftstätigkeit ausüben, auch hier rechtsfähig
sind, ohne dass sie ein Mindestkapital wie bei der deutschen GmbH oder AG erbringen müssen.
Die Corporation & Co. KG ist daher eine interessante Alternative, bei welcher der Vollhafter
(Komplementär) eine US-Aktiengesellschaft (Inc.) ist. Im Gegensatz zur GmbH & Co. KG ist somit nur ein
geringer Kapitalbedarf bei der Gründung erforderlich, da kein Mindestkapital von EUR 25.000,--
erforderlich ist. Auch eine einzelne Person kann eine solche Corporation & Co. KG gründen, da er nach
dem amerikanischen Recht als Einzelperson eine US Corporation gründen darf und dann gleichzeitig
auch einziger Kommanditist der KG ist. Es gibt keine gesetzliche Regelung, die vorschreibt, dass ein
Director US-Staatsbürger sein muss, und Zusammenkünfte der Directors können sowohl in den USA als auch im Ausland stattfinden. Ideal ist diese Konstruktion für diejenigen, die gerne nach außen mit einer deutschen Firma operieren wollen, gleichzeitig aber das hohe private Haftungsrisiko der KG minimieren möchten. Die Corporation & Co. KG ist ins deutsche Handelsregister einzutragen. Die Corporation selbst ist nur dann ins Handelsregister einzutragen, wenn sie in Deutschland eine selbständige
Zweigniederlassung unterhält.
Für Michael Schmidt ist die US-Corporation, kurz Inc. genannt, die unbürokratische Alternative zur GmbH,
der AG, aber auch zur Limited. Schmidt ist Mitglied des Board of Directors, dem Leitungsgremium der
Firma „US AG 24 Inc.“, die Corporation-Gründungen betreut. „Die Vorteile der Corporation: geringe
Kosten, einfache Handhabung bei der Gründung, Minimierung der Haftung sowie Anonymität hinsichtlich
der Aktieneigentümer (Shareholder). „Das unkomplizierte Unternehmensrecht des US-Staates Florida ist für den deutschen Mittelstand und für Kleinunternehmer besonders attraktiv“, sagt der Berater der USAG24 Inc. Die Gründung einer US-Corporation sei im Vergleich zur GmbH (und auch zur AG) schneller, einfacher und kostengünstiger. Weiterer Nachteil einer GmbH: alle Änderungen müssen notariell beglaubigt werden. Dies gilt aber nicht für Änderungen bei einer Corporation. Diese erfolgen mithilfe des Resident Agent, z.B. der USAG24 Inc.
Wesentlicher Vorteil der US-Corporation gegenüber allen anderen Gesellschaftsformen ist zum einen die
unkomplizierte Möglichkeit der Geldbeschaffung sowie vor allem auch die Anonymität der Gesellschafter.
Die Eigentümer einer Corporation bleiben dabei anonym, denn die Aktieneigentümer (Shareholder)
werden nicht in das US-Handelsregister eingetragen. Nur die Direktoren und Funktionäre (also President,
Vice President, Secretary) der Corporation werden amtlich erfasst.
Ein Steuerfluchtmodell ist die US-Corporation nicht. Obwohl die Auslandsfirmen offiziell ihren Sitz in
Florida oder einem anderen US-Bundesstaat haben, zahlen sie in der Regel ihre Steuern in Deutschland,
sofern sie hier wirtschaftlich aktiv werden. Beschränkt sich ihre Tätigkeit jedoch nur auf die des Vollhafters
(Komplementärs) und wird auf eine Komplementärvergütung verzichtet, fallen hier noch nicht einmal steuerpflichtige Einnahmen an. Bei einer reinen Geschäftstätigkeit außerhalb der USA fällt im USBundesstaat Florida nur eine geringe jährliche Pauschalbesteuerung an. Steuerpflichtiger ist die KG
selbst. Jedoch braucht der deutsche Steuerberater keine Kenntnisse des amerikanischen Steuerrechts zu
haben, da die Jahreserklärung z.B. bei Gründungen in Florida vom Resident Agent abgegeben wird. Der
Gewinn der Corporation & Co. KG wird auf Ebene der Gesellschafter (sowohl des Komplementärs als
auch des/ der Kommanditisten) versteuert. Die Corporation muss nicht am Vermögen und Gewinn der
Gesellschaft beteiligt werden. Wie bei jeder deutschen Personengesellschaft können Verluste aus der
Anlaufphase jährlich mit anderen positiven Einkünften des Gesellschafters verrechnet werden, was zu
Steuerersparnissen oder -erstattungen führen kann.
Während das Kürzel „Inc.“ hier zu Lande vielleicht etwas skeptisch betrachtet wird, ist es „weltweit
bekannter als die GmbH“, gibt die USAG24 Inc. zu bedenken.
Die Vorteile der Corporation & Co. KG im Überblick:
- Haftungsbegrenzung: Bei einer GmbH & Co. KG übernimmt die GmbH die Haftungsbegrenzungsfunktion, bei der Corporation & Co. KG wird diese Aufgabe durch die
Corporation übernommen.
- geringer Kapitalbedarf: Anders als bei der GmbH & Co. KG ist ein Mindestkapital für den
Komplementär nicht erforderlich. Es muss kein Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000 Euro in
Bar vorgehalten werden. Ist der Gründer daneben auch noch Kommanditist der KG, so muss er als
solcher eine eigene Einlage in die KG einbringen, wobei er die Höhe der Einlage selbst bestimmen
kann.
- einfache, schnelle und kostengünstige Gründung: Die Gründung einer US-Corporation ist nach
Auskunft der USAG24 Inc. einfach: Da für die Registrierung eine notarielle Beurkundung nicht
erforderlich ist, sondern das Einreichen der Gründungsunterlagen ausreicht, kann die US-Corporation innerhalb von 72 Stunden gegründet werden; im Eilfalle sogar auch in 24 Stunden. Dienstleister wie die USAG24 Inc. übernehmen den gesamten Registrierungsvorgang beim Secretary of State. Da jede Corporation auch einen so genannten Resident Agent in Florida haben und die Büroadresse
identisch mit dem Registered Office sein muss, bieten diese Dienstleister diesen Service häufig mit
an.
Die USAG24 Inc. ist ein international tätiger Dienstleister, der im Bereich Business Consulting und
speziell im Bereich Unternehmensgründung in den USA tätig ist. Hinter der US AG 24 Inc. steht ein
Verbund aus Rechtsanwälten, Notaren, Steuer- und Unternehmensberatern, der vor allem Kleinbetriebe
und Mittelständler vor, während und auch nach der Gründung umfassend berät und betreut. Weitere
Informationen hierzu erhalten Sie unter: www.usag24.com oder www.usag24-group.com
Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft? Jeder Existenzgründer steht vor dieser richtungweisenden Frage. Denn je nach Wahl hat dies unterschiedliche rechtliche, steuerliche und finanzielle Folgen. Bevor man sich endgültig für eine Rechtsform entscheidet, sollte man sich umfassend informieren und fachlichen Rat bei einem Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Rechtsanwalt einholen.
Zu den Personengesellschaften zählen Rechtsformen wie die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts
(GbR), Kommanditgesellschaft (KG), offene Handelsgesellschaft (OHG), die Partnerschaftsgesellschaft oder auch die GmbH & Co. KG. Typisch für Personengesellschaften ist, dass die Gesellschafter für die Schulden des Unternehmens mit ihrem persönlichen Vermögen haften. Die Gesellschafter müssen kein Mindestkapital aufbringen und sind darüber hinaus nicht nur Inhaber, sondern auch Leiter ihres Unternehmens.
Zu den Kapitalgesellschaften gehören die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Aktiengesellschaft,
die Limited Company oder die US-Aktiengesellschaft (US Corporation). Ihre Gesellschafter bzw.
Aktionäre haften – mit Ausnahmen – nur in Höhe ihrer Einlage. Die Haftungsbeschränkung ist je nach
Branche ein wichtiger Grund für die Wahl einer Kapitalgesellschaft als Rechtsform. Für größere Vorhaben spielt allerdings auch die notwendige Kapitalbeschaffung eine Rolle, die hier über Gesellschafter bzw. Aktionäre möglich ist, ohne dass diese aktiv an der Geschäftsführung beteiligt werden müssen.
Als besondere Mischform einer Personengesellschaft mit einer Kapitalgesellschaft bekannt ist die GmbH
& Co. KG. Der Clou hierbei ist, dass der voll haftende Teil der KG, der Komplementär, keine Privatperson
ist, die mit ihrem Privatvermögen haftet, sondern in diesem Fall eine Kapitalgesellschaft. So kann man als
Komplementär seine Haftung beschränken. Die Gesellschafter der Kapitalgesellschaft sind meist
gleichzeitig die Kommanditisten der KG, die nur mit der Höhe ihrer Einlage haften müssen. Diese Einlage
muss nicht sofort eingezahlt werden. Ist sie aber noch nicht vollständig eingezahlt worden, kann der
Kommanditist nach § 171 I HGB von den Gläubigern der KG in Höhe des Einlagebetrags persönlich in
Anspruch genommen werden.
Aufgrund des bürokratischen Aufwandes, der mit der Gründung einer GmbH einhergeht und der
Tatsache, dass die GmbH ein Mindestkapital von EUR 25.000 haben muss, stellt die US-amerikanische
Corporation eine ernsthafte Konkurrenz für die deutsche GmbH & Co. KG dar. Befürworter dieser
Alternative schwärmen von der unbürokratischen und schnellen Gründungen einer solchen Corporation.
Der Bundesgerichtshof hat mit seiner Rechtsprechung die Möglichkeit geschaffen, dass Gesellschaften,
die im Ausland gegründet, jedoch in Deutschland ihre Geschäftstätigkeit ausüben, auch hier rechtsfähig
sind, ohne dass sie ein Mindestkapital wie bei der deutschen GmbH oder AG erbringen müssen.
Die Corporation & Co. KG ist daher eine interessante Alternative, bei welcher der Vollhafter
(Komplementär) eine US-Aktiengesellschaft (Inc.) ist. Im Gegensatz zur GmbH & Co. KG ist somit nur ein
geringer Kapitalbedarf bei der Gründung erforderlich, da kein Mindestkapital von EUR 25.000,--
erforderlich ist. Auch eine einzelne Person kann eine solche Corporation & Co. KG gründen, da er nach
dem amerikanischen Recht als Einzelperson eine US Corporation gründen darf und dann gleichzeitig
auch einziger Kommanditist der KG ist. Es gibt keine gesetzliche Regelung, die vorschreibt, dass ein
Director US-Staatsbürger sein muss, und Zusammenkünfte der Directors können sowohl in den USA als auch im Ausland stattfinden. Ideal ist diese Konstruktion für diejenigen, die gerne nach außen mit einer deutschen Firma operieren wollen, gleichzeitig aber das hohe private Haftungsrisiko der KG minimieren möchten. Die Corporation & Co. KG ist ins deutsche Handelsregister einzutragen. Die Corporation selbst ist nur dann ins Handelsregister einzutragen, wenn sie in Deutschland eine selbständige
Zweigniederlassung unterhält.
Für Michael Schmidt ist die US-Corporation, kurz Inc. genannt, die unbürokratische Alternative zur GmbH,
der AG, aber auch zur Limited. Schmidt ist Mitglied des Board of Directors, dem Leitungsgremium der
Firma „US AG 24 Inc.“, die Corporation-Gründungen betreut. „Die Vorteile der Corporation: geringe
Kosten, einfache Handhabung bei der Gründung, Minimierung der Haftung sowie Anonymität hinsichtlich
der Aktieneigentümer (Shareholder). „Das unkomplizierte Unternehmensrecht des US-Staates Florida ist für den deutschen Mittelstand und für Kleinunternehmer besonders attraktiv“, sagt der Berater der USAG24 Inc. Die Gründung einer US-Corporation sei im Vergleich zur GmbH (und auch zur AG) schneller, einfacher und kostengünstiger. Weiterer Nachteil einer GmbH: alle Änderungen müssen notariell beglaubigt werden. Dies gilt aber nicht für Änderungen bei einer Corporation. Diese erfolgen mithilfe des Resident Agent, z.B. der USAG24 Inc.
Wesentlicher Vorteil der US-Corporation gegenüber allen anderen Gesellschaftsformen ist zum einen die
unkomplizierte Möglichkeit der Geldbeschaffung sowie vor allem auch die Anonymität der Gesellschafter.
Die Eigentümer einer Corporation bleiben dabei anonym, denn die Aktieneigentümer (Shareholder)
werden nicht in das US-Handelsregister eingetragen. Nur die Direktoren und Funktionäre (also President,
Vice President, Secretary) der Corporation werden amtlich erfasst.
Ein Steuerfluchtmodell ist die US-Corporation nicht. Obwohl die Auslandsfirmen offiziell ihren Sitz in
Florida oder einem anderen US-Bundesstaat haben, zahlen sie in der Regel ihre Steuern in Deutschland,
sofern sie hier wirtschaftlich aktiv werden. Beschränkt sich ihre Tätigkeit jedoch nur auf die des Vollhafters
(Komplementärs) und wird auf eine Komplementärvergütung verzichtet, fallen hier noch nicht einmal steuerpflichtige Einnahmen an. Bei einer reinen Geschäftstätigkeit außerhalb der USA fällt im USBundesstaat Florida nur eine geringe jährliche Pauschalbesteuerung an. Steuerpflichtiger ist die KG
selbst. Jedoch braucht der deutsche Steuerberater keine Kenntnisse des amerikanischen Steuerrechts zu
haben, da die Jahreserklärung z.B. bei Gründungen in Florida vom Resident Agent abgegeben wird. Der
Gewinn der Corporation & Co. KG wird auf Ebene der Gesellschafter (sowohl des Komplementärs als
auch des/ der Kommanditisten) versteuert. Die Corporation muss nicht am Vermögen und Gewinn der
Gesellschaft beteiligt werden. Wie bei jeder deutschen Personengesellschaft können Verluste aus der
Anlaufphase jährlich mit anderen positiven Einkünften des Gesellschafters verrechnet werden, was zu
Steuerersparnissen oder -erstattungen führen kann.
Während das Kürzel „Inc.“ hier zu Lande vielleicht etwas skeptisch betrachtet wird, ist es „weltweit
bekannter als die GmbH“, gibt die USAG24 Inc. zu bedenken.
Die Vorteile der Corporation & Co. KG im Überblick:
- Haftungsbegrenzung: Bei einer GmbH & Co. KG übernimmt die GmbH die Haftungsbegrenzungsfunktion, bei der Corporation & Co. KG wird diese Aufgabe durch die
Corporation übernommen.
- geringer Kapitalbedarf: Anders als bei der GmbH & Co. KG ist ein Mindestkapital für den
Komplementär nicht erforderlich. Es muss kein Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000 Euro in
Bar vorgehalten werden. Ist der Gründer daneben auch noch Kommanditist der KG, so muss er als
solcher eine eigene Einlage in die KG einbringen, wobei er die Höhe der Einlage selbst bestimmen
kann.
- einfache, schnelle und kostengünstige Gründung: Die Gründung einer US-Corporation ist nach
Auskunft der USAG24 Inc. einfach: Da für die Registrierung eine notarielle Beurkundung nicht
erforderlich ist, sondern das Einreichen der Gründungsunterlagen ausreicht, kann die US-Corporation innerhalb von 72 Stunden gegründet werden; im Eilfalle sogar auch in 24 Stunden. Dienstleister wie die USAG24 Inc. übernehmen den gesamten Registrierungsvorgang beim Secretary of State. Da jede Corporation auch einen so genannten Resident Agent in Florida haben und die Büroadresse
identisch mit dem Registered Office sein muss, bieten diese Dienstleister diesen Service häufig mit
an.
Die USAG24 Inc. ist ein international tätiger Dienstleister, der im Bereich Business Consulting und
speziell im Bereich Unternehmensgründung in den USA tätig ist. Hinter der US AG 24 Inc. steht ein
Verbund aus Rechtsanwälten, Notaren, Steuer- und Unternehmensberatern, der vor allem Kleinbetriebe
und Mittelständler vor, während und auch nach der Gründung umfassend berät und betreut. Weitere
Informationen hierzu erhalten Sie unter: www.usag24.com oder www.usag24-group.com
Weitere Informationen und Angaben finden Sie unter http://www.prseiten.de/pressefach/usag24/news/130 sowie http://www.usag24-group.com.
Pressekontakt:
usag24
Michael Schmidt
Friedrichstr 50
10117 Berlin
Deutschland
+49-30-80932893
info@usag24-group.com
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